تُعدّ قضية سانتا فيه للصناعات ضد غرين، الصادرة عن المحكمة العليا عام ١٩٧٧، قرارًا تاريخيًا يُحدّد حدود قانون الأوراق المالية الفيدرالي في معاملات الشركات. تناولت القضية شركة سانتا فيه للصناعات، المالكة للسهم ٩٥١TP٣T من شركة كيربي لمبر، والتي قررت استبعاد المساهمين الأقلية المتبقين من خلال "اندماج مُختصر" بموجب قانون ولاية ديلاوير. عرضت الشركة ١TP٤T١٥٠ للسهم، لكن المساهمين الأقلية، بمن فيهم غرين، اعتقدوا أن قيمة الأسهم أعلى بكثير، أي حوالي ١TP٤T٧٧٢، وزعموا أن الاندماج غير عادل.
جادل المساهمون بأن هذه الصفقة تُخالف المادة 10ب-5 من قانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934، التي تحظر الاحتيال والتلاعب في بيع الأوراق المالية. وكان زعمهم الرئيسي هو أن الاندماج لم يكن له غرض تجاري مشروع، وأنه حرمهم من القيمة العادلة. والأهم من ذلك، أنهم لم يزعموا وجود أي بيانات كاذبة أو إغفالات، بل زعموا أن العملية كانت غير عادلة في جوهرها، وأنها تُمثل إساءة استخدام لسلطة الشركة.
كانت المسألة القانونية المطروحة أمام المحكمة العليا تتعلق بما إذا كانت معاملة غير عادلة تمامًا دون خداع تُعتبر انتهاكًا لقانون الأوراق المالية الفيدرالي. وقضت المحكمة بعدم جواز ذلك. وفي رأي الأغلبية، ذكرت المحكمة أن القاعدة 10ب-5 تنطبق فقط على السلوك التلاعبي أو الخادع. ونظرًا لأن سانتا فيه قد أفصحت بالكامل عن تفاصيل الاندماج واتبعت إجراءات الولاية، فلا يوجد احتيال يستوجب المقاضاة بموجب القانون الفيدرالي.
بيّن هذا القرار بوضوحٍ العلاقة بين تنظيم الأوراق المالية الفيدرالي وقانون الشركات في الولاية. ورغم أن المساهمين ربما كانت لديهم شكوى مشروعة بشأن العدالة أو التقييم، فقد قضت المحكمة بأن هذه الشواغل تندرج ضمن اختصاص قانون الولاية، وليس قانون الأوراق المالية الفيدرالي. أما ولاية ديلاوير، حيث تأسست شركة كيربي، فقد منحت حقوق التقييم كحلٍّ لمساهمي الأقلية، ولكن كان لا بد من السعي للحصول على هذه الحقوق عبر القنوات القانونية في الولاية.
لا تزال قضية سانتا فيه ضد غرين قضيةً أساسيةً في قانون الشركات، مما يؤكد أن القاعدة 10ب-5 ليست أداةً لتصحيح كل ظلمٍ مُتصوَّر في عالم الشركات. فهي تتطلب دليلاً واضحاً على الخداع، وليس مجرد الظلم. وبذلك، حافظ الحكم على الفصل بين سلطة الولاية والسلطة الفيدرالية، وأكد أن قوانين الأوراق المالية الفيدرالية تهدف إلى الحماية من الاحتيال، وليس إلى مراقبة عملية صنع القرار في الشركات بشكل عام.
أضف تعليقًا